En ocasiones, a pesar de que hayamos empezado un negocio con todas las buenas intenciones del mundo, las cosas no salen bien. En la sociedad europea, por regla general el fracaso empresarial no está muy bien visto, cosa que no es así en otros sitios del mundo como Estados Unidos donde consideran que este tipo de experiencias enriquecen a las personas y sirven para ser mejores en el futuro.

Existen muchos manuales y facilidades para crear una sociedad, pero no tantas para disolverla, es por eso que queremos abordar hoy ese tema en profundidad.

¿Debo disolver la sociedad o cesarla?

Es posible que ni siquiera supieras que tienes estas opciones, y la verdad que sería muy interesante tenerlas en cuenta porque te ofrecen posibilidades totalmente distintas:

  • Disolver una sociedad: Cuando hacemos esto, estamos cerrando la empresa de forma definitiva, no se puede volver atrás y si en algún momento quieres volver a realizar la misma actividad, tendrás que crear una compañía totalmente nueva o buscar otra fórmula, ya que con esta sociedad no se podría volver a operar. Además de todo esto, debes tener en cuenta que para disolverla hay que hacer papeleo que va a conllevar un coste.
  • Cesar una sociedad: Esta opción es la adecuada si quieres parar la actividad por un tiempo que en principio no tiene por qué ser definitivo. Puede ser una buena opción, ya que no sabes si en un tiempo puedes querer volver a retomar la actividad. Cuando tomas este camino, no estás terminando de manera definitiva con la sociedad, sino que paras de realizar la actividad, pero solo en modo de pausa y puedes volver a reactivar todo cuando lo desees. Otra cosa a tener en cuenta es que los costes son inferiores ya que para cesar la empresa lo único que hay que hacer es presentar los impuestos de la sociedad.

Posibles motivos para disolver una sociedad

Las sociedades deben disolverse cuando hay motivos, y estos vienen estipulados en el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio. Te los enumeramos a continuación:

  1. Por el cese de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Concretamente cuando se haya pasado un año o más sin prestar servicio.
  2. Porque haya terminado la finalidad para la que fue creada la empresa.
  3. Por no poder conseguir el fin social para el que fue creada la empresa.
  4. Porque se hayan paralizado los órganos sociales haciendo imposible que se pueda funcionar con normalidad.
  5. Porque se hayan producido pérdidas que hayan reducido el patrimonio neto a una cantidad que sea inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o reduzca y siempre que sea procedente.
  6. Si se reduce el capital social por debajo del mínimo legal, a no ser que sea consecuencia de estar cumpliendo con una nueva ley.
  7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

Cosas que hay que hacer antes de disolver la sociedad

Hay algunos requisitos que cumplir antes de poder disolver una sociedad, son los siguientes:

  • No se puede tener ninguna deuda con la Administración, ni de IVA, ni de IRPF ni de cualquier otro impuesto.
  • Hay que estar también al corriente de pagos con los acreedores, no se pueden tener deudas de luz, agua o con cualquier proveedor con el que hayamos trabajado durante nuestra actividad empresarial.
  • Hay que repartir los bienes de la sociedad entre sus propietarias antes de cesar la actividad de manera definitiva.
  • La disolución tiene que ser presentada ante notario, el precio suele rondar los 200€.

Disolver la sociedad de forma definitiva

Una vez que hayas declarado disuelta la sociedad, tendrás 3 opciones para disolver la sociedad de manera definitiva, estas vías son:

  1. Transferir la propiedad mediante compra venta.
  2. Liquidar la sociedad cesando la actividad, pagando a los acreedores y socios y cerrando la empresa de manera definitiva.
  3. Si no se puede hacer frente a los pagos con los acreedores se puede solicitar un concurso de acreedores. Esto es algo que se suele hacer en empresas de un tamaño considerable.

Una vez que hemos seguido estos pasos, sea cual sea la opción que hayamos escogido, tendremos que inscribir la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil. El lugar donde se debe hacer es en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, también llamado BORME.

¿Qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad?

Todos los aspectos que tienen que ver con la disolución de una sociedad están regulados por los artículos que van del 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital.

Lo normal es que los socios no tengan que responder con su capital personal, ya que en las sociedades limitadas, la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado, a no ser que se haya cometido algún error o se hayan causado daños a terceros.

Los impuestos que hay que pagar para disolver una sociedad son:

  • Impuesto de sociedades: Es bastante normal que cuando se disuelve una sociedad, se entreguen los bienes a de la misma a sus socios para pagar las deudas que se hayan contraído con los mismos. Cuando ocurre esto, se valoran los bienes que tiene la sociedad a precio de mercado, cosa que suele hacer la Administración. Después de esto se hace la comparativa del valor que se ha dado y del valor contable de dichos bienes. Cuando tenemos el resultado de la diferencia se integra en la base imponible del impuesto, y se paga entre un 25% y un 30%, según fuera de grande la sociedad.
  • IVA: Este impuesto, el del valor añadido, hay que tenerlo en cuenta en las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria, pero eso sí, hay muchos factores a tener en cuenta.
  • IRPF: Cuando vamos a realizar una transmisión de capital al patrimonio del socio, también tenemos que tener en cuenta el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas. Esto se debe a que al incremento en la base del ahorro del receptor que hay que incluir en la declaración de la renta de cada uno de los socios.
  • Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: Aquí se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derecho el 1% tributando como Operación Societaria.